Se decidió que el ejército alemán se dividiría en tres grupos:
• Grupo de Ejercito A: Con 45 divisiones, incluyendo
7 divisiones blindadas las cuales llevarian a cabo la acción más importante al atravesar las Ardenas con 3 cuerpos Panzer abriendo paso a la cabeza.
• Grupo de Ejercito B. Con 29 divisiones, incluyendo 3 divisiones blindadas las cuales ejecutarían la invasión de Holanda junto con un ataque de diversión sobre Bélgica.
• Grupo de Ejercito C: Con 19 divisiones la cual se encargaría de evitar una posible ofensiva desde la Línea Maginot a su vez efectuando ataques de diversión sobre la misma.
Se sugirió entonces que el Grupo de Ejércitos B bajo el mando del General Hedor von Block atacar el norte de Bélgica a modo de distracción con el fin de desencadenar el avance de los
aliados. Por otra parte el Grupo de Ejercito A bajo el mando del General BERD von Rundstedt equipado con casi todos los tanques de guerra avanzaría a través de las Ardenas.
Una vez las fuerzas aliadas se detuvieran en el rio Dyle, el Grupo A saldría de las Ardenas cortándoles la retirada mientras el Grupo B los atacaría por el frente. La clave para toda esta operación era la velocidad, de modo que los aliados no se dieran cuenta que estaban siendo rodeados hasta que fuera demasiado tarde.
Los aliados por su parte suponían que los alemanes cambiarían sus planes originales, sin embargo pensaban que concentrarían su fuerza de acorazados en la ciudad belga de Namur, ya que consideraban que era el único sitio por el cual podrían pasar las fuerzas alemanas a través del rió Mosa.
Las acciones comenzaron el 10 de mayo de 1940 cuando los Alemanes comenzaron la ofensiva. Ya para el amanecer Luxemburgo estaba invadida y el lanzamiento de sorpresivo de un grupo de paracaidistas sobre La Haya hizo creer a los aliados que la ofensiva alemana se desarrollaba de acuerdo a sus previsiones. El Alto Mando de los Aliados no se preocupó en demasía por el avance alemán ya que suponía que los belgas con sus numerosos ríos, canales inundables y fuertes defensivos los retrasarían. Sin embargo la excelente labor de inteligencia y la habilidad de los paracaidistas alemanes permitieron preservar muchos puentes sin el menor daño lo que aceleró el avance de las fuerzas alemanas. La fortaleza Eben Emael, que los belgas creían inexpugnable cayo en menos de 24 horas ante el ataque de solo 85 paracaidistas alemanes.
Para el 12 de mayo, el XIX Cuerpo Panzer bajo mando del comandante Heinz Guderian logro salir de las Ardenas lo cual produjo el pánico del gobierno francés que hasta ahora sabia de la existencia del Grupo A. Aun así en esta etapa todavía hubieran podido frenar el avance alemán, sin embargo los aliados consideraban imposible el cruce del rio Mosa para las unidades blindadas.
Entre el 12 y 13 de mayo, Guderian lanzo un ataque con el fin de cruzar el rio Mosa cerca de Sedan. La artillería francesa cuya misión era destruir los tanques fue sometida a un brutal bombardero con unos 1215 Stukas (el mayor bombardeo de la historia hasta ese momento). Soldados de infantería cruzaron el rió en balsas de goma para acabar con la resistencia al otro lado. Por otro lado, unidades de zapadores construyeron un puente con pontones en menos de 10 horas. La RAF intento destruir el puente alemán, sin embargo los cazas y las baterías antiaéreas del ejercito alemán le inflingieron una grave derrota a los ingleses, de los 70 aviones enviados para el ataque solo 31 retornaron.
Por su parte, los franceses lanzaron un contraataque acorazado entre el 14 y 15 de mayo contra el flanco vulnerable de Guderian. Sin embargo este ataque fue rechazado gracias a la artillería anti-aérea alemana. Al finalizar esta etapa de la
batalla, las fuerzas alemanas habían logrado abrir una brecha de 80 kilómetros frente a las Ardenas y estaban listas para cortar la retirada de los aliados en Bélgica.
Ya para ese momento la situación francesa era más que desesperada. El 15 de mayo el primer ministro francés Paul Reynaud le comunico a Churchill que la guerra se había perdido. El comandante francés Gamelin, por su parte estaba incomunicado ya que las líneas de telefónicas que usaba para conocer la situación de la batalla hacia mucho que estaban cortadas. Los intentos franceses de establecer un frente en las Ardenas fracasaban rápidamente debido al acelerado avance alemán, el cual estaba cada vez más cerca del Canal de la Mancha. El 17 de mayo el coronel Charles De Gaulle organizo a toda prisa la Cuarta División Acorazada lanzándola al ataque de los flancos alemanes cerca de Laon, pero igualmente el ataque fue inútil.
Los alemanes por su parte se detuvieron el 17 y 18 de mayo con el fin de que sus soldados pudieran comer y dormir, además de permitir que las unidades blindadas rezagadas se unieran a la vanguardia del avance alemán. Para el 18 de mayo, un cuerpo Panzer bajo el mando de Edwin Rommel logro llegar al Canal de la Mancha con lo cual cerro el cerco sobre los aliados.